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2022年3月22日，湖南松井新材料股份有限公司發(fā)布公告稱，湖南松井新材料股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2022年3月22日上午在公司行政樓四樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》。
松井股份擬向共青城志晟投資合伙企業(yè)、楊向宏發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有廣東銳涂精細(xì)化工有限公司70%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司70%股權(quán)）的交易價(jià)格初步確定為8,750萬(wàn)元至10,500萬(wàn)元（均包含本數(shù)），具體交易價(jià)格以后續(xù)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，并經(jīng)雙方協(xié)商后最終確認(rèn)。
其中，松井股份擬向志晟合伙購(gòu)買(mǎi)其持有標(biāo)的公司68%股權(quán)，支付方式為發(fā)行股份支付交易對(duì)價(jià)的70%，現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的30%；公司擬向楊向宏購(gòu)買(mǎi)其持有標(biāo)的公司2%股權(quán)，支付方式為發(fā)行股份支付交易對(duì)價(jià)的100%。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并以此為基礎(chǔ)確定各交易對(duì)方具體獲得公司支付的股份數(shù)量、對(duì)應(yīng)金額及現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額。
同時(shí)，松井股份擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)本次交易前公司總股本的30%。
本次交易選擇以定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為參考價(jià)，經(jīng)交易雙方協(xié)商同意，確定發(fā)行股份的價(jià)格為81.40元/股。
志晟合伙通過(guò)松井股份發(fā)行股份獲取的股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處分；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起第一年后（且在當(dāng)期《專項(xiàng)審核報(bào)告》、《減值測(cè)試報(bào)告》出具日后，以下同），志晟合伙可解鎖交易對(duì)價(jià)30%金額減去公司已支付給志晟合伙現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)后剩余金額對(duì)應(yīng)的發(fā)行股份；自股份發(fā)行結(jié)束之日起第二年后，志晟合伙可解鎖交易對(duì)價(jià)款35%對(duì)應(yīng)的發(fā)行股份；自股份發(fā)行結(jié)束之日起第三年后，志晟合伙可解鎖交易對(duì)價(jià)款35%對(duì)應(yīng)的發(fā)行股份。
公司將在指定媒體披露標(biāo)的公司2022年度至2024年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的《專項(xiàng)審核報(bào)告》和承諾期間的《減值測(cè)試報(bào)告》，志晟合伙需根據(jù)雙方簽署相關(guān)協(xié)議約定完成全部補(bǔ)償/賠償義務(wù)后，方可按照前述約定進(jìn)行解鎖。
楊向宏通過(guò)松井股份發(fā)行股份獲取的公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處分。
標(biāo)的公司廣東銳涂精細(xì)化工有限公司在業(yè)績(jī)承諾期間的具體承諾業(yè)績(jī)目標(biāo)為：2022年-2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（上述“凈利潤(rùn)”是指標(biāo)的公司歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤(rùn)二者之孰低者）在人民幣6,000萬(wàn)元以上，其中：2022年度工業(yè)和絕緣涂料收入不低于4,500萬(wàn)元，承諾凈利潤(rùn)不低于1,500萬(wàn)元；2023年度工業(yè)和絕緣涂料收入不低于6,300萬(wàn)元，承諾凈利潤(rùn)不低于1,950萬(wàn)元；2024年度工業(yè)和絕緣涂料收入不低于8,000萬(wàn)元，承諾凈利潤(rùn)不低于2,550萬(wàn)元。
廣東銳涂精細(xì)化工有限公司應(yīng)在業(yè)績(jī)承諾期各會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，由公司聘請(qǐng)具備證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就業(yè)績(jī)承諾期間標(biāo)的公司各年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》。若各承諾年度內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)，則志晟合伙應(yīng)向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
在業(yè)績(jī)承諾年度期限內(nèi)，若廣東銳涂精細(xì)化工有限公司業(yè)績(jī)承諾年度內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)在人民幣6,000萬(wàn)元以上，其中：2022年度工業(yè)和絕緣涂料收入不低于4,500萬(wàn)元，實(shí)際凈利潤(rùn)大于人民幣1,500萬(wàn)元；2023年度工業(yè)和絕緣涂料收入不低于6,300萬(wàn)元，實(shí)際凈利潤(rùn)大于人民幣1,950萬(wàn)元；2024年度工業(yè)和絕緣涂料收入不低于8,000萬(wàn)元，實(shí)際凈利潤(rùn)大于人民幣2,550萬(wàn)元。則在滿足各年度考核收入及凈利潤(rùn)指標(biāo)要求，且標(biāo)的公司資產(chǎn)期末評(píng)估值未減值情況下，標(biāo)的公司承諾年度內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過(guò)6,000萬(wàn)元部分，同意參照公司及其子公司管理辦法執(zhí)行對(duì)志晟合伙及其標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。
廣東銳涂主要從事三防涂料、絕緣涂料等環(huán)保功能型涂層材料及關(guān)鍵原材料特種樹(shù)脂的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。相關(guān)產(chǎn)品涵蓋高固含量UV涂料、水性涂料等國(guó)家政策支持的環(huán)保型產(chǎn)品，其中UV三防涂料已取得中國(guó)質(zhì)量認(rèn)證中心頒發(fā)的產(chǎn)品碳足跡證書(shū)，廣東銳涂主營(yíng)業(yè)務(wù)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。
廣東銳涂目標(biāo)市場(chǎng)聚焦于智能家電領(lǐng)域和新能源汽車領(lǐng)域，與公司主要目標(biāo)領(lǐng)域具有重合和互補(bǔ)性，同時(shí)廣東銳涂產(chǎn)品主要作為功能性防護(hù)材料用于電子零部件內(nèi)部使用，與公司側(cè)重于表面功能型涂層材料的產(chǎn)品定位具有產(chǎn)品互補(bǔ)性，相互結(jié)合可為客戶提供綜合性的涂層材料一體化解決方案。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，松井股份股票將于2022年3月23日開(kāi)市起復(fù)牌。鑒于本次交易涉及資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開(kāi)股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)。公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)，具體方案以公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議并公告的交易報(bào)告書(shū)為準(zhǔn)。
